赫美集团董事长王磊 *ST赫美年报无法保证真实背后:或沦为董事长王磊的提款机

发布时间:2019-11-22 14:00:46   来源:网络 点击 :
*ST赫美年报无法保证真实背后:或沦为董事长王磊的提款机
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原文发布时间:2019-05-10 18:14:43
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爱股票 齐丹

在A股公司的2018年年报中,有一份“成绩单”格外扎眼。*ST赫美(002356,SZ)不仅收获了审计机构“无法表示意见”的审计报告,甚至连公司的总经理、副总经理和财务总监均不保证年报真实。

另外值得一提的是,*ST赫美的审计机构正中珠江正是康美药业的审计机构,而后者以年报虚增300亿货币资金而“闻名”。

一、年报失实,上市公司沦为控股股东提款机

在康美药业的案例中,尽管其2017财年数据涉嫌造假,正中珠江只对2018年年报出具了保留意见,而康美药业的董监高均保证2018年年报的真实性。

在康得新的案例中,瑞华会计事务所为其出具了无法表示意见的审计报告,但是无法保证康得新2018年报真实、准确、完整的管理层均是公司新聘任的董事。

*ST赫美的情况要比上面两个案例更进一步,不仅审计机构正中珠江为上市公司出具了无法表示意见的审计报告,甚至公司的总经理、一位副总经理和财务总监均不保证年报内容真实、准确、完整,同时对公司2018年度报告不承担个别和连带的法律责任。

对于无法保证公司2018年度报告内容的真实、准确、完整的理由,公司董事兼总经理于阳、公司副总经理李丽和公司财务总监的理由如下:

于阳认为,由于公司债务纠纷及公章管理不善,他本人无法确定是否尚有未经过董事会审议但对公司可能产生重大影响的合同及协议。

事实上根据正中珠江的内控有效性报告,*ST赫美控股股东及其关联方没有按照规定的程序使用*ST赫美以及子公司惠州浩宁达的公章,导致上市公司发生未经董事会、股东大会批准的对外违规担保事项,也没有及时履行信息披露义务。

结合于阳的说法,这意味着*ST赫美可能存在对外违规担保的事项,而这些事项可能并没有在年报当中披露。公司因此可能隐藏着一项或者多项隐性负债,在条件触发时上市公司需对外赔偿。

公司副总经理李丽表示,由于本人2018年处于长期休假状态,难以全面获悉公司经营管理资料,故无法保证公司2018年度报告内容的真实、准确、完整。

公司财务总监韩霞表示,由于公司2018年年报被出具无法表示意见的审计报告,故无法保证公司2018年度报告内容的真实、准确、完整。

蹊跷的是,尽管公司的总经理、一位副总经理和财务总监都无法保证上市公司2018年报的真实、准确、完整,但*ST赫美董事长及法人代表王磊却一口咬定,年报是“真的”。

那么这位王磊先生是知道一些其他高管不知道的隐情还是揣着明白装糊涂呢?

爱股票查阅资料发现,*ST赫美自称没有实际控制人,其控股股东为汉桥机器厂有限公司。根据上市公司2018年年报,汉桥机器厂的法定代表人正是上市公司董事长王磊先生,他持有北京首赫投资有限责任公司99.2%的股权,而后者是汉桥机器厂有限公司持股47%的股东。

根据2018年年报,王磊通过直接以及汉桥机器厂有限公司间接持有*ST赫美23.42%的股权。

我们对上市公司在长达6年的时间里始终认定公司没有实际控制人的合理性表示怀疑,我们猜测上市公司会将其归因于其复杂的股权结构。但是根据王磊对上市公司的持股比例以及其常年担任公司董事长一职的实际情况看,无论上市公司是否认定王磊为公司实际控制人,我们都相信王磊能对上市公司施加重大影响。正所谓不是实控人,胜似实控人。

当我们把这层关系梳理明白,自然就能够理解为什么王磊坚称2018年财报是真实、完整、准确的。正中珠江所说的“赫美集团控股股东及其关联方……”中所提及的控股股东正是王磊名下企业,现实是王磊可能利用上市公司的信用为自己的私人产业做了担保。

正中珠江称,汉桥机器厂及其关联方未按照规定的程序,以赫美集团的名义向中讯控股借款1亿元、向林辉亮借款1600万元,借款资金直接流入王磊持股高达99.2%的深圳首赫,向万东亮借款975万元,审计机构无法获取借款去向。

除此之外,2018 年度赫美集团及下属子公司与9 家公司存在大额资金往来,上述资金往来无相关协议,不符合商业逻辑,损害赫美集团及下属子公司利益,赫美集团也均未识别为关联方。

从上述情况看,我们能够清楚的发现,上市公司或已经沦为王磊私人的提款机。在这场游戏中,王磊以及其控制下的汉桥机器厂以上市公司的名义借钱,如果这笔钱最终无法还上,则所有的公众股东(比如散户投资者们)将为上市公司的董事长及其关联方买单。王磊等于变着法的把上市公司的钱揣进了自己的口袋。

二、P2P暴雷,*ST赫美业绩大幅下滑

我们上面提到的是公司的治理问题,上市公司的控股股东借用上市公司的名义为自己借钱,损害上市公司以及中小股东的利益。实际上,在这样的公司治理之下,*ST赫美在经营上也是江河日下,创造了亏损记录。

根据*ST赫美2018年年报,报告期内*ST赫美营业收入19.18亿元,同比下降20.44%;净利润亏损16.15亿元,同比下降1221.45%;扣非净利润亏损19.06亿元,同比下降2729.87%。

要知道在之前5年(2017年-2013年),*ST赫美的净利润分别为1.44亿元、1.39亿元、1.06亿元、4356万元和2156万元。*ST赫美同期的扣非净利润分别为-6735万元、1.37亿元、6242万元、675万元和1240万元。

无论从扣非净利润还是净利润上来看,*ST赫美2018年报的亏损数额都是亏出了风度、赛出了品格的,其2018单年亏损数值远远超过此前5年的总盈利数值。

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根据2018年年报的分行业营收情况,*ST赫美的营收主要来自于商业和类金融业务,其中商业主要指卖奢饰品服装和钻石珠宝,而类金融业主要和P2P业务相关。

稍微了解点行情的人都知道,无论是高档服饰还是P2P相关,近些年整体行业都很惨淡。而有趣的是,*ST赫美正是在千辛万苦的并购剥离之下才把这两个行业弄成主业的。

*ST赫美2018年年报显示,资产减值损失占到利润总额比例高达105.93%,其中商誉减值5.59亿元,类金融板块计提拨备11.5亿元,存货等短期资产减值4.72亿元,固定资产减值1.99亿元。

*ST赫美的存货减值主要与服装有关,而类金融计提的拨备和准备金和P2P有关。

从*ST赫美主要参股、控股的公司情况来看,*ST赫美在类金融板块的布局主要包括深圳赫美智慧科技有限公司(下称赫美智科)和深圳赫美小额贷款股份有限公司(下称赫美小贷)。

赫美智科2018年实现营业收入2.72亿元,营业利润为-2.79亿元,净利润为-2.39亿元;赫美小贷营业收入1.99亿元,营业利润为-6.96亿元,净利润为-5.18亿元。另外,这两家的净资产也为负值,分别为-4066万元和-2.57亿元。

从名字看赫美智科更像是一家科技公司,但这并不妨碍它参与到P2P行业中,天眼查股权结构图显示,赫美智科持有前海联金所20%的股权,如下图所示:

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前海联金所从某种意义上来说,是一家“明星”公司,*ST赫美2018年年报显示,深圳公安局福田分局已经于2019年2月19日对深圳前海联金所金融信息服务有限公司涉嫌非法吸收公众存款进行立案调查。

5月7日福田分局发布案件情况通报称,警方正持续加大对该案的侦查力度,全力做好追赃挽损工作,保护群众合法权益。其中该公司大股东上海闻玺投资咨询有限公司的法人、总经理马某(因患有肝癌)已经取保候审。

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查阅资料后,爱股票赫然发现,这家公司竟然曾经是赫美智科控股的子公司。

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考虑到*ST赫美2017年12月才把该公司转让给上海闻玺,而该公司大约一年后已经暴雷。我们很难分得清到底是上海闻玺不守法经营从而让上市公司投资亏损,还是赫美智科成功甩锅,将一个经营不善的烂摊子甩给了上海闻玺。

当然我们必须强调,虽然赫美智科甩锅的时候公司是一个烂摊子,但是就目前情况看,疑似违法方上海闻玺与上市公司无关。

三、善恶到头终有报,赫美甩锅没甩掉

俗话说的好,常在河边走,哪能不湿鞋。作为一个甩锅能手,让审计机构出具无法表示意见的审计报告,让多位高管不敢保证报表的真实、准确、完整,绝对不是*ST赫美的本意。

事实上,*ST赫美在最近2年里不断的通过并购和剥离,进行着眼花缭乱的资本运作。

*ST赫美的传统业务是智能电表业务,该项业务在很长一段时间能为上市公司带来3-5亿元的营收。此后,*ST赫美逐步转型,收购每克拉美后,逐渐剥离电表业务,而将钻石首饰业务作为主要的收入来源。

上文提到的剥离联金所也是甩锅战略中的一个步骤,上市公司在2016年前后进军金融服务业,该板块的投入目前已经停止。在退市风险警示公告中,*ST赫美表示,2019年公司将不会对金融板块继续投入,重点放在解决放贷资金的回收问题上。

*ST赫美这些年不断跨界买卖,主营业务的行业换了又换,给人一种急功近利的感觉。但是*ST赫美的某些收购明显不合商业逻辑,一度被众多市场人士大呼“看不懂”。

比如*ST赫美在2018年1月公告,全资子公司深圳赫美商业与北京新尚品科技发展有限公司签订《框架协议》,以不超过2.5亿元的股权转让款和不超过1.5亿元的增资款为总交易对价受让尚品百姿90%股权(电商平台尚品网运营者)和诚宇信100%股权(跨境贸易的境外配套公司)。

4个月后,该协议重新签署,唯一的变化是尚品网原有的核心品牌TOPSHOP在交易中被剥离,但令人玩味的是,本次交易的对价没变。

这让人怀疑*ST赫美此次收购的动机,虽然看着像收购的是奢饰品服装业务,但是公司的目的不太像是为了卖衣服。读者可以想象下,如果哪家公司想要收购贵州茅台或者可口可乐的话,收购者看重的不是“茅台”或者“可口可乐”的品牌将是怎么样的情景。

从事后来看,*ST赫美做上述不合逻辑的交易唯一合理的解释,就是把公司给洗成一个壳公司,从而方便卖壳。

事实上,*ST赫美在2018年年报发布前,始终在寻求卖壳。2019年2月17日,*ST赫美与天津迪诺投资管理有限公司(迪诺投资)、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)(迪诺兄弟) 签署了《重组上市框架协议》,公司拟筹划通过发行股份的方式购买迪诺投资、迪诺兄弟及其他方持有的英雄互娱的全部或部分股权的事项,2月18日,*ST赫美停牌。

本次重组分为两个阶段,第一个阶段*ST赫美向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱。吸收合并完成后,英雄互娱将注销法人资格,*ST赫美将承接英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

第二个阶段,汉桥机器厂向迪诺投资协议转让本次交易前上市公司10%的股份,从而使得迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟成为*ST赫美第一大股东。应书岭将成为*ST赫美实控人,而王磊和他旗下的汉桥机器厂则将退出上市公司,该笔交易(如果达成)构成重组上市。

王磊的如意算盘打的噼里啪啦响,但是没想到该笔交易在4月2日突然告吹(大家可以想一想,4月30日是年报披露最后截止期限)。

根据*ST赫美的公告,该笔交易被终止的原因为(1)汉桥机器厂无力支付《股份转让协议》项下的2亿元偿债保证金;(2)赫美集团以及浩宁达与武汉小贷签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任未再《股权转让协议》约定的期限内终止。

这段话说的稍微有一点绕,汉桥机器厂不是可以通过上市公司借钱然后自己花吗,怎么能缺钱?把上市公司的钱变成自己的钱,正是汉桥机器厂的独家法宝。

这笔交易告吹的原因或许正在于此。*ST赫美可能存在各种与汉桥机器厂及关联方存在的隐形负债,使得反向收购方(就是借壳方)不确定该笔交易的真实价值,从而使得反向收购被迫中止。我们从迪诺投资方设定的终止条款就可以看出反向收购者的担心:

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*ST赫美控股股东卖壳计划在年报披露月的突然告吹,使得上市公司的年报内容失真、上市公司内控糟糕以及控股股东存在以上市公司名义借钱私用的情况大白于天下。

在执法机构对联金所调查完成前,我们无法知道联金所的暴雷是否与上市公司存在关系。但是我们相信,*ST赫美的控股股东试图将公司存在的隐形负债转嫁给迪诺投资以及其关联方,但最终没能成行。*ST赫美在经营困难之时,没有试图压缩成本,降低亏损,反而不断资本腾挪并尝试找接盘侠,最终搬起石头砸了自己的脚。


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