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ST生化董事长陈耿 振兴生化(原ST生化)控制权之争(十五)波澜再起

发布时间:2019-11-18 20:00   来源:网络 关键词:ST生化董事长陈耿
振兴生化(原ST生化)控制权之争(十五)波澜再起
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原文标题:振兴生化(原ST生化)控制权之争(十五)波澜再起
原文发布时间:2018-12-23 15:30:21
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振兴生化(原ST生化)控制权之争(十五)波澜再起

近日,浙民投与佳兆业围绕振兴生化(原ST生化)及其核心资产、全资子公司、主要经营实体广东双林生物制药有限公司(以下简称“广东双林”)的控制权,双方争斗再起。

平静的日子只过了七个月

2017年6月28日,杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙民投天弘”)发起要约收购,收购ST生化27.49%股份,并于2017年12月完成要约收购,加上一致行动人浙江民营企业联合投资股份有限公司及杭州浙民投实业有限公司持有的2.51%股份,浙民投天弘实际控制ST生化29.99%股份及表决权,成为公司第一大股东。

2017年11月29日,中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司(以下简称“信达深分”)、深圳市航运健康科技有限公司(以下简称“航运健康”)、原控股股东振兴集团有限公司(以下简称“振兴集团”)、山西振兴集团有限公司签署了《债务重组三方协议》(以下简称“三方协议”),振兴集团与航运健康签署了《股份转让协议》、《投票权委托协议》;信达深分与航运健康签署了《投票权委托协议》。根据上述协议,振兴集团拟将其持有的ST生化18.57%股份转让给航运健康,4.04%的股份转让给信达深分;上述股权完成过户前,振兴集团将其持有的上述22.61%股份的投票权委托给航运健康;信达深分在受让ST生化股份过户后12个月内,将其股份的投票权委托给航运健康。航运健康的控股股东为佳兆业集团控股有限公司(01638.HK)。

基于上述情况,ST生化原有董事、监事等集体辞职,公司于2018年5月2日通过股东大会,补选了7名董事和2名非职工代表监事。

ST生化第七届董事会

浙民投一方4人【陈耿(董事长)、袁华刚(董事)、张晟杰(独董)、余俊仙(独董)】,佳兆业一方3人【罗军(董事)、郑毅(董事)、刘书锦(独董)】。

ST生化第七届监事会

浙民投一方1人【周冠鑫(监事会主席)】,佳兆业一方2人【王卫征(监事)、简子霞(职工代表监事)】。

ST生化经营管理层

早在2018年1月17日,佳兆业在原控股股东振兴集团的帮助下,先于浙民投向ST生化派驻了总经理(罗军)、副总经理(张广东)和财务总监(田晨峰)。

广东双林控制权

针对ST生化核心资产广东双林,2018年1月3日,ST生化的原董事长史曜瑜出具ST生化股东决定,免去朱光祖、杨曦、刘仁金、陈洁林的广东双林董事职务,任命佳兆业一方的史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林董事;1月5日,史曜瑜签署广东双林公司章程修正案,修改后,股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程属于特殊决议事项,须提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议(即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过)。此举使佳兆业获得了广东双林的控制权。

ST生化半年报显示,公司控股股东为浙民投天弘,无实际控制人。

基于以上状况,双方似乎势均力敌。以5月份的股东大会为起始点,双方度过了7个月的平静期。

一山难容二虎

暗中布局在2018年7月份已开始。7月11日,振兴生化财务总监田晨峰(代表佳兆业)因个人原因辞职,7月13日董事会聘任杨成成(代表浙民投)担任财务总监。不过,此时双方尚处“蜜月期”,聘任杨成成的议案以7票同意获全票通过。

“明面上的平衡”则是在2018年12月13日被打破。

佳兆业在振兴生化监事会和广东双林燃起战火。12月13日,监事王卫征要求发起监事会紧急会议,讨论延期召开12月17日的振兴生化换届选举股东大会,理由是董事候选人黄灵谋任职资格存在问题。12月14日,代表佳兆业的广东双林董事会研究决定,免去朱光祖广东双林总经理职务,任命罗军为广东双林总经理。

浙民投在振兴生化董事会进行反击。12月14日晚上,振兴生化董事长陈耿召开紧急董事会,提交7项议案,佳兆业一方罗军、郑毅、刘书锦虽然表示反对,但无法改变全部议案以4:3获得通过。

前6项议案均围绕广东双林。不仅撤销前期广东双林股东决定《关于改选广东双林董事会及修订广东双林章程事宜》的议案,同时修订广东双林公司章程,免去佳兆业一方5名董事,任命杨成成为广东双林执行董事和法定代表人,免去罗军广东双林总经理职务,并再次任命朱光祖为广东双林总经理。

第7项议案系“聘请嘉源律师事务所担任振兴生化2018年第四次临时股东大会的专项见证律师”,此举是为了确保12月17日召开的股东大会“不出乱子”,顺利换届。

浙民投在振兴生化换届选举股东大会和新一届董事会上获胜。12月17日股东大会上,除选举刘书锦为第八届董事会独立董事的议案未获通过外,其余议案均获通过。这意味着浙民投仍维持4席,佳兆业只剩2席。在12月17日第八届董事会第一次会议(临时会议)上,黄灵谋以4:2被选为董事长。

佳兆业欲守住振兴生化监事会的这一阵地。在12月17日第八届监事会第一次会议(临时会议)上,王卫征以2:1被选为监事会主席。

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振兴生化(原ST生化)控制权之争(十五)波澜再起


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